Due Diligence
При осуществлении сделок по слиянию компаний, а также в ходе принятия решения о выборе проекта для инвестирования крайне целесообразно проведение Due Diligence.

Due Diligence (в переводе с английского означает обеспечение должной добросовестности) - это процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя инвестиционные риски, независимую оценку объекта инвестирования и множество других факторов, в первую очередь Due Diligence направлен на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта. Полнота информации, предоставляемой при данном виде проверки позволяет инвесторам или деловым партнерам более глубоко оценить все преимущества и недостатки сотрудничества.

Цель Due Diligence - избежать или максимально снизить существующие предпринимательские риски (экономические, правовые, налоговые, политические, маркетинговые), в частности:
  • риск приобретения предприятия (пакета акций) по завышенной стоимости,
  • риск неисполнения обязательств предприятием-должником,
  • риск утраты имущества, денег,
  • риск причинения вреда (убытков), в т.ч. нематериальным активам, например, деловой репутации,
  • риск инициирования судебных тяжб и их неблагоприятных последствий,
  • риск наложения ареста на имущество или применения иных обеспечительных мер,
  • риск признания сделки недействительной,
  • риск наложения взыскания на имущество, ценные бумаги (акции),
  • риск привлечения к налоговой, административной или уголовной ответственности; риск возникновения корпоративных конфликтов (захват, поглощение, судебные тяжбы),
  • риск утраты интеллектуальной собственности (товарного знака, промышленного образца, изобретения, ноу-хау, коммерческой идеи, бизнес-плана и т.д.),
  • политические риски и риск потери административных ресурсов (изменение законодательства, смена должностного лица, от которых зависел успех или стабильность соответствующего проекта, уголовное преследование),
  • риск недобросовестных действий конкурентов (сговор с контрагентами, инициирование "заказных" налоговых, оперативных проверок, ценовая политика, лоббирование интересов и т.д.),
  • риск неполучения или потери соответствующих разрешений, лицензий, согласований и т.д., от которых зависит проект, сделка и т.д.
В объективном и компетентном проведении этих процедур заинтересованы обе стороны: как инвестор (покупатель), так и сторона, привлекающая инвестиции (продавец).

Порядок проведения Due Diligence

В процессе проведения Due Diligence, заказчик может выбрать проверку, состоящую как из трех этапов, так и из двух (аудит + юридическая экспертиза).

Работы можно разбить на три взаимосвязанные части:
  • оценка бизнеса,
  • оценка системы бухгалтерского учета и достоверности отчетности и финансовый анализ,
  • оценка налоговых рисков,
  • юридическая оценка рисков (по обязательствам), анализ учредительных документов.
Этап 1
Оценка объекта инвестирования

Цель данного этапа работ – показать действительные стоимости предприятия в зависимости от вариантов его будущего использования (рыночная, инвестиционная или ликвидационная).Результатом данной работы является Отчет об оценке бизнеса.

Этап 2
Аудит системы бухгалтерского и налогового учета

Целью аудита является проведение финансовой проверки, экспертиза деятельности предприятия, а так же выделение налоговых выгод и рисков. На этом этапе проводится:
  • анализ структуры выручки и затрат аудируемой компании;
  • оценка системы внутреннего контроля,
  • анализ основных средств, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, запасов компании,
  • анализ кредитных договоров и обязательств,
  • анализ условных обязательств, полноты и достоверности учета активов и обязательств.
Заключительная стадия работы - выделением потенциальных налоговых рисков и выгод, а также выявление и цифровое выражение потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у Компании.

По результатам проверки Заказчик получает отчет со следующей структурой:
  • анализ структуры выручки и затрат Компании за анализируемый период,
  • оценка системы внутреннего контроля в части документооборота, относящегося к расходам Компании,
  • выборочный анализ качества и полноты документов, подтверждающих расходы Компании,
  • анализ основных средств: общий состав, начисленный износ, результаты переоценки (если были),
  • анализ финансовых вложений Компании (структура, сроки, документальное подтверждение),
  • анализ дебиторской задолженности, в т.ч. неподтвержденной,
  • анализ кредиторской задолженности, в т.ч. просроченной,
  • анализ кредитных договоров и обязательств: состав кредиторов/заимодавцев и объем привлеченных средств, условия привлечения кредитов и займов,
  • анализ условных обязательств (штрафы; пени; поручительства, выданные в обеспечение долгов третьих лиц; индоссированные векселя; иски, предъявленные Компании; залоги и иные вещно-правовые обременения имущества Компании),
  • анализ полноты и достоверности учета активов и обязательств, отраженных за балансом Компании,
  • выявление, обобщение и, по возможности, цифровое выражение всех существенных налоговых рисков, неучтенных и (или) потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у Компании.
Этап 3
Юридическая экспертиза

Задачей юристов является проведение юридической и правовой экспертизы учредительных документов компании, с целью максимально выявить риски, связанные с ее покупкой.

Юристы проводят:
  • обзор учредительных документов, их юридического статуса,
  • обзор документов о корпоративном управлении, решений коллегиальных органов управления и основных доверенностей,
  • анализ основных сделок с акциями (долями) общества, сведения об акционерах, их имущественных и неимущественных правах,
  • анализ правомерности деятельности Общества – наличие необходимых лицензий, разрешений, сертификатов,
  • анализ трудовых отношений.
Так же юристами дается оценка основным контрактам предприятия с целью выявления неблагоприятных последствий для покупателя. Результатом данного этапа является отчет юристов. Как правило, все этапы идут параллельно, что оптимизирует процедуру проверки и позволяет не затягивать ее по срокам. Вы вправе ограничиться теми или иными этапами, а также выбрать те процедуры, которые по Вашему мнению имеют значения для принятия решения.
 
Контакты аудиторской  компании АленАудит